¿Es posible entrar en el accionariado de una pyme sin poner un solo euro? La respuesta breve es sí, pero con matices legales que conviene conocer. Desde la reforma Ley 18/2022, de 28 de septiembre (Crea y Crece), el capital mínimo para constituir una Sociedad Limitada (SL) se rebajó de 3.000 € a 1 €. Aun así, los socios deben responder frente a terceros y cumplir obligaciones fiscales, laborales y de transparencia. En este artículo aprenderás las cuatro vías legales más comunes para convertirte en socio sin desembolsar capital dinerario, sus requisitos formales y un checklist práctico para no meter la pata.
¿Es posible ser socio sin aportar capital?
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que toda aportación al capital sea susceptible de valoración económica. Esto descarta la mera prestación de servicios como forma de entrada directa. Aun así, la normativa ofrece alternativas: desde aportaciones no dinerarias (bienes o derechos), hasta la reciente posibilidad de crear una SL de 1 € bajo régimen de capitalización progresiva. En cooperativas y sociedades laborales, además, hay fórmulas flexibles de suscripción de participaciones que permiten capitalizar con trabajo a medio plazo.
Para quienes ya tienen una empresa en marcha, también existe la opción de ampliar capital social con bienes en especie o de formalizar préstamos participativos que se convierten luego en participaciones. En todos los casos la clave es documentar bien el valor aportado y reflejarlo en estatutos y en el acuerdo entre socios.
Aportaciones no dinerarias: qué son y cómo se valoran
Cuando el socio entrega un bien o un derecho —por ejemplo maquinaria, software propietario o la cesión de una marca registrada— hablamos de aportación no dineraria. Estos bienes deben:
- Constar en la escritura: descripción detallada (marca, modelo, número de serie, etc.).
- Valorarse objetivamente: o bien mediante informe pericial designado por el Registro Mercantil, o con manifestación responsable de los socios fundadores que asumen la responsabilidad del valor durante cinco años.
- Inscribirse en el Registro Mercantil: con su valoración en euros y las participaciones asignadas.
⚠️ Responsabilidad solidaria: si se sobrevalora el activo, el socio responde frente a acreedores por la diferencia durante un plazo de 5 años.
Ventajas:
- El socio mantiene liquidez.
- La empresa obtiene activos útiles desde el día 1.
Inconvenientes:
- Costes de peritación si se exige experto independiente.
- Posible fiscalidad (IVA o ITP-AJD) en la transmisión del bien.
Socio “trabajo” o “industria”: mito y alternativas válidas
La LSC (art. 58) prohíbe que el trabajo o los servicios sean objeto de aportación al capital. Sin embargo, muchas startups utilizan figuras económicamente equivalentes:
- Contrato mercantil de servicios asociado a un bonus o success fee convertible en participaciones tras cierto hito.
- Phantom shares o stock options: derechos económicos ligados al valor de la empresa sin capital social inmediato.
- Préstamo participativo: el socio presta su know‑how (*) valorado y se pacta su conversión a capital si se cumplen KPIs.
Consejo legal: documenta estas fórmulas en un pacto de socios separado de los estatutos y define tanto la valoración futura como los hitos de vesting.
Formas societarias con poco o ningún capital
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)
- Capital inicial inferior a 3.000 €.
- Obligación de destinar el 20 % del beneficio anual a reserva legal hasta alcanzar 3.000 €.
- Limitación de retribución a socios/administradores: ≤ 20 % del patrimonio neto.
Sociedad Limitada de 1 € (post‑Ley 18/2022)
- Capital social mínimo: 1 €.
- Mientras no alcance 3.000 €, debe constituir una reserva legal del 20 % del beneficio y limita dividendos si patrimonio neto < 60 % de 3.000 €.
- Socios y administradores responden solidariamente hasta los 3.000 € si la sociedad se liquida sin cubrir esa cifra.
Cooperativas y Sociedades Laborales
- Permiten ser socio trabajador aportando trabajo y una cuota de ingreso reducida.
- Posibilidad de capitalizar paro (ver apartado siguiente) para cubrir las aportaciones obligatorias.
Obligaciones fiscales y laborales del socio sin capital
¿Cuándo darse de alta como autónomo societario?
Debes inscribirte en el RETA si cumples alguna de estas condiciones:
- Posees ≥ 33 % del capital social y trabajas en la empresa.
- Posees ≥ 25 % del capital y ejerces funciones de dirección o gerencia.
- Convivencia con socio de ≥ 50 % y participas activamente.
La cuota mínima 2025 para autónomos societarios parte de 310 €/mes (tipo progresivo según rendimientos). Además, desde 2024 se aplica el nuevo sistema de tramos basado en ingresos netos reales.
Tributación de aportaciones no dinerarias
- IVA: exento si se trata de aportación de bienes afectos a la actividad.
- ITP‑AJD: exento para constitución/ampliación de SL (art. 45.I.B.11 TRITPAJD).
- IRPF/IS: la aportación se realiza a valor de mercado; no genera ganancia patrimonial si coincide con valor fiscal.
Responsabilidad patrimonial
Hasta alcanzar los 3.000 €, los socios y administradores garantizan solidariamente el desembolso pendiente. Además, el patrimonio personal puede verse afectado en caso de dolo o culpa grave.
Cómo financiar tu entrada como socio sin dinero
Capitalización del paro (pago único)
El SEPE permite cobrar de una sola vez hasta el 100 % de la prestación contributiva para:
- Incorporarte como socio trabajador en cooperativas o sociedades laborales.
- Aportar capital a una SL si posees ≥ 25 % y ejerces funciones de dirección o ≥ 33 % sin funciones directivas.
Requisitos clave:
- Tener al menos 3 meses de prestación pendientes.
- No haber capitalizado en los últimos 4 años.
- Iniciar la actividad en 1 mes tras recibir la resolución.
Crowdfunding interno y préstamos participativos
- Permiten captar pequeños importes de familiares, amigos o business angels.
- El interés se vincula a la evolución de la empresa y puede convertirse en participaciones.
Aportar know‑how o propiedad intelectual
- Registrando el software o la marca a tu nombre y aportándolo a la sociedad.
- Valoración mediante informe pericial o tasador colegiado.
Checklist paso a paso para convertirse en socio sin capital
- Analiza la vía: aportación en especie, SL 1 €, SLFS o cooperativa.
- Valora el activo (o servicio convertible) con informe pericial o pacto de socios.
- Redacta estatutos: detalla aportaciones, plazos y restricciones de dividendos.
- Firma la escritura ante notario e inscríbela en el Registro Mercantil.
- Trámites post‑constitución: alta en AEAT (modelo 036), RETA si procede, libros societarios.
- Controla reservas legales hasta alcanzar 3.000 € de capital desembolsado.
- Actualiza el pacto de socios si hay revisiones de valoración o nuevos hitos.
Preguntas frecuentes
¿Puedo ser socio solo aportando mi trabajo?
No directamente: la ley exige aportaciones susceptibles de valoración económica. Puedes, en cambio, firmar un contrato de servicios con stock options convertibles.
¿Qué pasa si la sociedad se liquida antes de llegar a 3.000 € de capital?
Los socios y administradores responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 €.
¿Tengo que pagar impuestos por aportar un equipo informático?
Está exento de IVA e ITP‑AJD, pero el socio puede responder por sobrevaloración durante 5 años.
¿Cuándo me obligan a ser autónomo societario?
Si tienes ≥ 33 % y trabajas, o ≥ 25 % y diriges la empresa.
¿Qué diferencia hay entre SLFS y SL 1 €?
La SLFS ya existía; la SL 1 € es la versión posterior a la Ley 18/2022 con reservas legales y responsabilidad solidaria reforzada.
¿Merece la pena ser socio sin capital?
Entrar como socio sin desembolsar dinero puede acelerar proyectos y mantener liquidez, pero implica:
- Mayor riesgo personal hasta completar el capital mínimo.
- Limitaciones de reparto de dividendos y exigencia de reservas.
- Trámites de valoración y costes notariales adicionales.
Para perfiles técnicos que aportan activos intangibles o personas con paro acumulado, es una excelente puerta de entrada. En cambio, si necesitas acceso rápido a financiación bancaria, una SL con capital completo inspira más confianza.
Recomendación: asesórate con un experto fiscal y formaliza siempre un pacto de socios que regule aportaciones, vesting y salida. Así blindarás tu posición y evitarás conflictos futu