En muchas sociedades, especialmente en las de responsabilidad limitada, el reparto de dividendos suele generar tensiones entre socios. Pero ¿qué ocurre cuando la empresa necesita conservar liquidez, reinvertir beneficios o simplemente no quiere repartir dividendos de forma proporcional? ¿Existen otras formas legales de retribuir a los socios sin acudir al dividendo clásico?
En este artículo analizamos las principales alternativas al reparto de dividendos, explicando sus fundamentos legales, implicaciones fiscales y utilidad práctica. Desde cláusulas estatutarias hasta fórmulas como retribuciones, devoluciones de aportaciones o compras de participaciones propias, te ofrecemos una guía completa para tomar decisiones informadas y evitar conflictos societarios.
¿Qué es el reparto de dividendos y por qué buscar alternativas?
El reparto de dividendos es el mecanismo mediante el cual una sociedad distribuye entre sus socios los beneficios obtenidos en un ejercicio económico. Estos beneficios societarios, una vez aprobadas las cuentas anuales y descontadas las reservas obligatorias, pueden ser destinados —total o parcialmente— a remunerar a los socios en proporción a su participación en el capital social.
Según las reglas de distribución establecidas por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el reparto debe ser aprobado por la junta general, respetando los principios de proporcionalidad y el derecho de los socios a percibir dividendos cuando concurren ciertas condiciones.
Entonces, ¿por qué buscar alternativas?
Existen diversas razones por las que una empresa puede plantearse no repartir dividendos directamente o hacerlo de forma no proporcional:
- Necesidad de reinvertir los beneficios en nuevos proyectos o crecimiento interno.
- Falta de liquidez, a pesar de existir beneficios contables.
- Deseo de retribuir solo a determinados socios activos o implicados en la gestión.
- Evitar conflictos entre socios, especialmente cuando no todos comparten la misma visión empresarial.
- Optimización fiscal, buscando fórmulas más eficientes según cada caso.
En estos escenarios, cobra especial relevancia conocer qué alternativas legales existen y cómo aplicarlas de forma segura y transparente.
¿Se puede evitar el reparto de dividendos legalmente?
La legislación española reconoce que el reparto de dividendos no es obligatorio por defecto, ya que la junta general tiene libertad para decidir el destino del beneficio. Sin embargo, el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital introdujo un importante matiz: el derecho del socio a exigir el reparto de dividendos bajo ciertas condiciones.
¿Cuándo puede exigirse el reparto?
Según el artículo 348 bis, en sociedades no cotizadas, cualquier socio puede exigir el reparto de dividendos cuando se cumplan estos requisitos:
- La sociedad haya generado beneficios durante el ejercicio.
- Se acuerde la distribución de al menos un tercio de los beneficios legalmente distribuibles.
- El socio haya votado a favor de la distribución en la junta.
- Hayan transcurrido cinco años desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
¿Y cuándo se puede evitar legalmente?
A pesar de este derecho, existen formas legítimas de evitar el reparto de dividendos, como por ejemplo:
- Acreditar la necesidad de reinversión de los beneficios para garantizar la viabilidad futura de la empresa.
- Modificar los estatutos para excluir o modular el derecho al dividendo, si se hace con los requisitos de mayoría reforzada.
- Lograr acuerdos entre socios (pactos parasociales) donde se limite temporalmente el reparto.
- Documentar la ausencia de beneficios reales distribuibles, especialmente si hay pérdidas acumuladas o tensiones de tesorería.
⚖️ Evitar el reparto de dividendos sin justificación puede generar conflictos internos e incluso abrir la vía judicial para los socios minoritarios.
En el siguiente apartado, veremos qué alternativas prácticas existen para retribuir a los socios sin recurrir al reparto clásico de dividendos.
Principales alternativas al reparto de dividendos
Cuando una sociedad quiere retribuir a los socios sin acudir al reparto tradicional de dividendos, existen diversas fórmulas legales, muchas de ellas especialmente útiles en sociedades limitadas o con pocos socios. A continuación, detallamos las principales:
Retribuciones vía salario o contrato mercantil
Una opción válida es que el socio preste servicios para la sociedad y reciba una retribución como trabajador o profesional. Esto requiere:
- Contrato laboral o mercantil, según el vínculo.
- Justificación real de las tareas desempeñadas.
- Cotización y retenciones fiscales correspondientes.
✅ Es una vía útil para retribuir a socios activos sin tocar los beneficios.
Amortización de participaciones con devolución de aportaciones
Esta fórmula permite que la sociedad compre y cancele las participaciones de un socio, devolviéndole el valor aportado. Legalmente es posible si:
- Se aprueba en junta.
- Existen fondos suficientes.
- Se respeta el derecho de igualdad y trato equitativo.
Puede usarse como salida pactada de un socio o como vía indirecta de retribución.
Reducción de capital con devolución de aportaciones
Consiste en reducir el capital social para devolver parte del dinero aportado por los socios, sin que haya reparto de beneficios como tal.
- Requiere modificación de estatutos.
- Puede afectar a todos los socios o solo a algunos (si se acuerda por mayoría reforzada).
- Debe respetarse el orden de prelación legal.
Préstamos o anticipos a socios
La sociedad puede prestar dinero a un socio con condiciones de devolución pactadas. Esta fórmula es válida si:
- Se documenta adecuadamente (contrato, intereses, plazos).
- Se justifica su carácter de préstamo y no de reparto encubierto.
- No vulnera la normativa sobre operaciones vinculadas.
⚠️ El abuso de esta fórmula puede generar problemas fiscales.
Distribución de reservas voluntarias
Cuando no se reparten beneficios del ejercicio, puede recurrirse a reservas acumuladas de años anteriores, si existen.
- Es necesario acuerdo expreso en junta.
- No siempre se considera reparto de dividendos a efectos fiscales si procede de reservas de capital.
Compra de participaciones propias
La sociedad puede adquirir participaciones de sus socios y mantenerlas en autocartera o amortizarlas.
- Limitado por la Ley (máximo 10% del capital social en SL).
- Necesita acuerdo de junta y condiciones claras de compraventa.
- Puede usarse como mecanismo indirecto de salida o recompensa.